待業中的賴瑞終於找到工作，進入自然歷史博物館夜班守衛。本以為看守無人的博物館很輕鬆，卻在一個神奇夜晚，展覽品瞬間復活，蠢蠢欲動，倒楣的賴瑞整晚被暴龍化石震撼覓食，緊接著匈奴王軍隊、羅馬戰士，甚至山頂洞人、獅子、老虎都對他窮追不捨，賴瑞做夢也想不到，所有古物包括古生物，半夜都會復活。 賴瑞在深夜唯一能信任的，是前總統蠟像羅斯福，在老羅斯福、西部牛仔和印地安公主的協助下，賴瑞要應付這群難纏的活標本，搶救幾乎解體的博物館…顧全古物，也保住飯碗。
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